本文摘要：“他要做家族制，一言堂，我则偏向于创建完备的法人结构和创建现代的企业管理制度。”陈保华16日对本报记者说道，这是他们产生分歧的*显然的原因……周明华回应并不尊重，16日晚间，他对本报记者回应“不是这么返事情”。 “华海药业的功臣理所当然获得认同，但期望大家能客观地看来问题。”陈保华对《第一财经日报》如是说。

“他要做家族制，一言堂，我则偏向于创建完备的法人结构和创建现代的企业管理制度。”陈保华16日对本报记者说道，这是他们产生分歧的*显然的原因……周明华回应并不尊重，16日晚间，他对本报记者回应“不是这么返事情”。

　　“华海药业的功臣理所当然获得认同，但期望大家能客观地看来问题。”陈保华对《第一财经日报》如是说。　　陈保华是浙江华海药业股份有限公司(600521.SH，下称“华海药业”)的董事长，4月16日，在该公司坐落于临海汛桥开发区的办公室，陈保华拒绝接受了本报记者的采访，首度向媒体透露华海药业豪门恩怨背后的故事。

　　言语中显得疲乏的陈保华说道，连日来再次发生的事情让自己心情很是沈重,“我本来可以不理会这个事情，一心一意把企业办好，但如果事情更进一步发展，对企业、对股东都不公平。”　　“我也期望有一个好的结果，作为华海的股东，今天这样的局面是大家都不不愿看见的。”16日下午，电话的那头，周明华对记者如此回应，其间绝望了好久。　　作为华海药业的创始人之一，周明华去年4月解散华海药业经营层，事隔一年之后，周明华向华海药业股东大会明确提出议案，期望变更其不专门从事医药业务的允诺，并明确提出减少年终利润的分配，这个建议被指出是周明华和陈保华对立的集中于愈演愈烈。

　　兄弟交锋水火不容　　4月14日，临海国际大酒店，华海药业开会的2007年股东大会上，第二大股东周明华递交的《关于拒绝更改周明华先生对股东的允诺的议案》和《关于〈公司2007年度利润分配预案〉的议案》，挤满了华海药业众多小股东的目光。　　作为华海药业的主要发起人之一，周明华曾在公司股票上市时做出允诺：在其作为股份公司的有限公司股东或主要股东、或被法律法规确认为实际掌控人期间，会以任何方式必要或间接参予任何与股份公司包含竞争的任何业务或活动，不以任何方式专门从事或生产任何与股份公司产品完全相同、相近或可以代替股份公司产品的业务活动。　　但事情在转变，2007年4月13日，华海药业2006年年度股东大会上展开董事会议会选举。当时出席会议的股东及股东代表16人，代表有效地投票权的股份总数占到总股本的65.39%。

投票表决结果显示：陈保华取得了到场的99.47%的股份数的反对，周明华仅有取得43.40%的支持率，周明华由此解散董事会，并旋即被中止总经理职务，但陈保华依然兼任董事长一职，有意思的是，在此次投票中，基金还包括周明华都把票投给了陈保华，而陈保华没转周明华的票。　　周明华随后退出公众视野，但其持有人的华海药业的股份基本没有逆，根据Wind数据，截至2007年12月31日，陈保华持有人26.10%股权，周明华持有人24.20%股权。　　“一年多来，陈总和周总没以任何方式展开必要的交流，因此，二人的对立堪称越积越浅。”华海药业的一位高管16日对本报记者透漏，两位老总之间的对立目前或许早已加剧到水火不容的境地，周明华明确提出“自立门户”的点子，正是这个对立的公开发表加剧。

　　周明华在议案中说道，他在做出上述允诺时，于是以兼任股份公司的副董事长和总经理职务，直接参与股份公司的经营和管理活动，根据涉及规定，应付公司负起心目中义务，但“现在客观形势再次发生了根本性变化，本人遵守上述允诺的基本前提早已不不存在”。　　“本人仍然专门从事医药行业，对医药事业抱有很大的热情，也投放了大量的心血和智慧，本人的劳动技能主要集中于在医药方面，而上述允诺将不会使本人失去之后专门从事医药行业的全部机会，这似乎有失公允。

”周明华这样回应自己改动允诺的想法。　　在股东大会上，众多参加的个人股东也是各抒己见，期望为两位大股东的对立找寻一个“双赢”的方案，但在白热化谈论了4个多小时后，结果还是令其周明华非常重生——他的两项议案皆并未取得通过，其表示同意投票表决数只分别占到参加股东大会有效地投票权股份总数的6.75%和39.90%，弃权投票表决占到参加股东大会有效地投票权股份总数则低约83.29%和52.04%。　　周明华14日晚间对本报记者回应，他回应早已作好了思想打算，“我坚信他们没这个肚量，但事情再次发生了，还是让我很沮丧。

”　　华海药业如烟回忆　　1983年，时年21岁的陈保华和小他2岁的周明华一起踏进了浙江化工学院(后改回浙江工业大学)的校门，这两位关系仍然十分要好的“兄弟”相互希望，一定要只想工作，“混出个人样来”。　　当年，陈保华被分配到浙江海门制药厂(现浙江海正药业股份有限公司)，先后做到过技术员和质检科副科长，而周明华则被分配到台州烧碱厂，做到过技术员、车间主任、技术科科长。

　　两个志向远大的年轻人迅速就感受到了国企机制对他们才能的束缚，在历经权衡后，为了构建自己的人身价值，他们要求过来闯一闯，自己腊出有一番事业来。　　1988年12月29日，陈保华、周明华、翁金莺、王强签订出资协议，各出资12500元联合正式成立临海市汛桥制备化工厂，注册资本为5万元；1989年5月16日，陈保华、周明华、翁金莺、王强签订股权转让协议，翁金莺、王强分别将各自享有的12500元出资出让给陈保华、周明华。

　　“华海双雄”合璧讨生活的历史由此拓展，1991年12月13日，临海市汛桥制备化工厂更改名称为临海市华海制备化工厂。尽管后来公司形式与名称一逆再行逆，却一直不离“华海”二字，一位华海药业的高管对本报记者透漏，“华”字来源于于他们二人的名字，“那时候他们的感情感叹很很深”。　　2003年3月4日，华海药业月登岸A股市场。对于陈保华和周明华来说，上市除了让自己的身家大幅度下跌之外，更加最重要的是意味著从此“华海”仍然是任由数个人或家族“打打闹闹”，而是沦为了一家公众公司，两人的持的股份随之都变成29.15%。

　　事情开始经常出现错综复杂变化。“由于上市后，条件好了，陈总和周总各自有了独立国家的办公室，交流的机会较少了，对立开始累积，当然，他们对华海药业的感情还是完全一致的，对其公司主业如何发展还是较为尊重的，但在公司的管理结构上，开始经常出现差异。”该低管说道。　　“他要做家族制，一言堂，我则偏向于创建完备的法人结构和创建现代的企业管理制度。

”陈保华16日对本报记者说道，这是他们产生分歧的*显然的原因，他指出，在他显然，要想要更进一步推展华海药业的发展，必需要依赖团队的力量。　　周明华回应并不尊重，16日晚间，他对本报记者回应“不是这么返事情”，他指出当时他不有可能有“家族制”的点子，两人的分歧在于公司的发展路径是按照资本市场的口味回头还是回头自己的路、顾及资本市场需求，“现在的华海药业的状况反而是一股羞大”。

　　上述华海药业的高管透漏，周明华任该公司总经理期间，他还是较为强势的，在2006年9月份到2007年3月份这一段时间内，陈保华的权力基本上被架空，早已正处于不管明确事务的状态，“有次甚至跟董事会宣告，要解散董事会和华海药业。”　　周明华说道，是陈保华自己不不愿管，“董事会有董事会的工作，管理层有管理层的工作，双方各司其职而已”。　　根据公司另一位高管回想，在2006年下半年，公司曾展开了章程的改动，把公司的法定代表人由董事长更改为总经理，其章程规定，总经理“在董事会常委会期间，作为法定代表人，代表公司签订对外文件、合约、协议等”——这一规定在目前的上市公司中还是较为少见的。　　陈保华也向本报记者证实了上述众说纷纭，但对于究竟什么原因造成其要求重返，夺取华海药业的控制权，他秘而不宣。

　　2007年3月20日的董事会会议上，陈保华明确提出了强化董事会职能和提升总经理薪酬的两项议案，并对下任总经理明确提出了三点建议：一是不做关联交易；二是不做“家族制”；三是3年内业绩平均值快速增长25%。相提并论“如果周明华需要允诺做，他不愿解散”。　　上述高管透漏，当时周明华就对几个议案和建议较为不满，没自由选择答允上述三个条件并接任总经理，他自由选择了解散董事会和解散华海药业。

不过周明华透漏“不几乎是这个情况”，他指出，陈的议案不是替公司考虑到，而是从个人利益抵达，“他甚至一度明确提出了年快速增长30%的拒绝，作为总经理，我不能希望，无法而立军令状确保做，很不得已”。　　接下来的事情，陈保华指出顺理成章，股东大自然不会自由选择不利于他们和公司发展的总经理，“4月13日的股东大会投票表决意味着是个过程而已，甚至是一种形式，周明华解散董事会是他自己自由选择的，说道我牵头基金把他干掉董事会，这纯粹是无稽之谈。”　　昨天周明华对本报记者回应，自己不是强迫解散董事会的，“管理层可以竞争上岗，董事会怎么能强迫解散呢?却是我有20%多的股份，理所当然在董事会中占据两个席位”。

　　控股权之争南北何方　　华海药业刚刚上市的时候，陈保华曾多次信心十足地回应，上市可以淡化因一个人的离开了带来公司的冲击。在上市前，一旦一个人解散，另一个人很有可能就也不会退出，对公司来说很危险性。但上市后，公司创建了现代企业制度，一切并转由股东大会决策，管理者也可以说道是继续的，因此个人的应否就会给华海带给可怕的压制。　　4年后，一语出谶，当初的好兄弟在合力奋发10多年后还是*惜自由选择了恋情，甚至闹到了水火不相容的地步。

　　在此次股东大会上时，周明华曾多次公开发表回应：“如果你们连我*后专门从事医药行业的机会都不给，那只不会减少我对华海的愤恨！我也只只剩两条路可走：自由选择买光华海的股票；或者想方设法增持华海的股票，之后夺取华海的管理权。预计华海将沦为争夺战控制权的一个战场，无论哪种结果对华海的股东都更为有利，也是我不不愿看见的结果。

”　　但在议案确实未予通过后，周明华却陷于了深深的思维。对于今后的点子，周明华曾在14日晚间对记者回应，“还没想好”。　　在14日的股东大会上，一位长年持有人华海药业股份的个人股东甚至为周明华和陈保华两人明确提出过一个“双赢”的理想方案：之后让陈保华经营华海药业，另外从股份公司中拨款一两亿元资金给周明华，让他为华海药业专门从事股权投资，减少华海药业收益，两个人各得其所，也不用再有股权之争，影响到华海药业的发展。　　“这不有可能。

”陈保华16日下午一再向本报记者特别强调，事情发展到至今，双方已不有可能再有面对面和谈的机会了。　　陈保华话锋一转，周明华改动允诺不是不有可能，但必需要有一个前提，就是他在华海药业的话语权无法影响到公司的发展，“你一方面持有人公司这么多的股份，一方面去做同业竞争，这对华海药业的其他股东是不公平的。”　　“华海药业没周总是*惜的，但是现在，华海药业还是可以更佳的发展，公司会因此而停步。

”上述华海药业的高管说道，他期望两个人都能寻找属于自己的方位，为华海药业的发展营造一个更加严格的环境。　　此前，周明华曾指陈保华因涉嫌违规，在“年报实施前陈保华乘机卖股”。回应，陈保华对本报记者否认，自己的确违规了，上证所透露的公开发表信息表明，今年3月14日，陈保华的确以23.09元的均价，购入华海药业49373股，共计投放资金高达114万元，增持后股权共60130555股，占到总股本的26.52%。

　　“之前董秘也曾告诉他过我，但时间没有确认，我后来也记得了，卖的时候显然就没其他什么点子，如果我要以此做股权之争的话，我怎么有可能卖个几万股，还要冒这么大的风险？”他鼓吹问道。　　陈保华回应，购入股票后，他曾多次向交易所汇报了，如果有必须，现在也不会就这个事情向监管部门做出解释，至于购入的股票该怎么处置，他不愿拒绝接受监管部门的建议甚至是惩处。　　根据中国证监会2007年12月28日公布的《关于作好上市公司2007年年度报告及涉及工作的通报》，通报拒绝，“在2007年年度报告透露前30日内和年度业绩预告片或业绩快报透露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得交易公司股票。　　浙江大学一位长年研究资本市场的*回应，目前显然，解决问题华海药业两股东之间纷争的办法不是没，两个人可以探究一个方案，让周明华对公司的影响减少到充足较低的程度，“周明华平安保险股份是一个办法，但这样不会影响二级市场，另外的一个办法是，周明华需要允诺，对自己持有人的华海药业的投票权展开失效，但这个也要他本人需要表示同意，这归属于道德的范畴。

”　　“当然，如果周明华想要夺取公司的控制权，从理论上来说，也是有可能的，他可以牵头战略投资者在二级市场增持股票，但*惜能否接掌公司，还是要靠股东的投票表决。”　　16日下午，周明华再度向本报记者特别强调，他对公司的感情大家都是十分确切的，今天这种结果是大家不不愿看见的，他指出，造成今天这种局面经常出现的原因有两个，一个是监管部门的规则不是很完备，二是“解决问题争议要使用保守的方法，双方都无法褫夺对方的*基本的权利”。　　周明华在冥想了良久后对本报记者回应，他还是要希望，要去确保自己的基本的权利，并回应要只想看看。

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